Objetivo
del Tema
Bajo este punto se analizan diversas condiciones
que típicamente se
han presentado en diferentes fracasos corporativos,
tanto la referente
a la información, como a las distintas condiciones
de presión, en que
se ve inmersa la administración para reflejar
cifras del mayor optimismo
posible. Además, en esta etapa inicial del
libro se dan los antecedentes
y razones que dan pie a la definición e implementación
de una participación con alto rendimiento
de los Comités de Auditoría
y al ejercicio de una práctica eficiente
de gobierno corporativo a través del Consejo
de
Administración.
Como un distintivo especial de este libro, se hace énfasis
en la visión
de negocios que debe mantener el Comité de Auditoría
en el cumplimiento
de sus responsabilidades.
1.1 Condiciones que Inciden en la Insuficiencia de
Gobierno Corporativo
Las diferentes experiencias de fracasos corporativos
que oímos
frecuentemente, nos han hecho pensar en lo débil
de ciertas creencias
y paradigmas en los cuales se fundamentaba la labor
de dirección y
liderazgo. De hecho, constantemente tenemos casos de
empresas que
pierden sumas importantes, se van a la quiebra o
son sancionadas por
presentar alguna de las siguientes situaciones:
Falta de una opinión
independiente sobre la marcha del negocio
Un común denominador en los casos de fracasos
corporativos, lo
constituye la falta de una opinión independiente
y suficiente sobre los
riesgos y condición que guardan los diferentes
procesos de negocio. Se
refiere a la necesidad de contar con la opinión
de un profesional distinto
al responsable operativo, opinando sobre el nivel
de riesgos y condición
en que se desarrolla el negocio. Este tipo de opiniones
en la mayoría de los casos identifica condiciones
que no son susceptibles de identificación
oportuna, pues el responsable operativo busca todas
las alternativas
posibles para corregir desviaciones que tradicionalmente
han sido
ocasionadas u originadas por decisiones tomadas por
el mismo responsable.
No se puede soslayar que en muchos casos, el auditor
externo recibe
presiones de la entidad para adecuar los comentarios
a fin de expresar
opiniones e impresión a los accionistas que
no los ahuyente, sino por
el contrario los atraiga o al menos no les invite
a replantear la viabilidad
de su inversión.
Insuficiencia
de información/revelación
de los estados financieros
de la compañía
En los procesos de negocio existen distintos
riesgos latentes que pueden
no ser percibidos ni monitoreados a través de
la información financiera.
Tenemos muchos ejemplos de ello, entre lo más
común toquemos aquellos casos de procesos
que son diseñados bajo
un ambiente familiar que implica y requiere de
la presencia del dueño
o de su personal allegado de la más alta
confianza, o de aquellos procesos que han evolucionado
de tal manera que son dependientes de un ejecutivo
que monitorea e impulsa su gestión; evidentemente
en ambos casos el proceso se diseñó con base
en las personas y no buscando una operación
autocontrolable y de gran permanencia. Los riesgos
sólo
se reflejan en los estados financieros hasta
que éstos
se empiezan a materializar; lamentablemente,
su materialización puede ser repentina
o podemos no hacer caso oportuno a las tendencias
negativas tratando de justificarlas u ocultarlas.
Adecuación de
cifras por parte de la administración
para reflejar el mejor nivel de gestión
posible
La gerencia de la empresa en ocasiones tiene
diferentes criterios
contables para reflejar una misma situación,
siendo humanamente
comprensible reconocer que la selección
del criterio se ve orientada por
el deseo de la administración de obtener reconocimientos
económicos
y sociales inmediatos; esto es, se tomará la
opción que dibuje de mejor
manera su gestión. Se debe reconocer que la
administración tiene
tradicionalmente una visión y objetivo
de corto plazo (de uno a cinco
años), pues en este tiempo es que tienen un
reconocimiento económico
en la empresa y, después de este plazo,
en muchos de los casos se
reubica en otra corporación. Los accionistas
por el contrario, buscan
un negocio con visión de largo plazo,
estando dispuestos a sacrificar
muchas veces, la utilidad del corto plazo por
la necesidad de un negocio
estable, seguro y permanente.
Sobreestimación del alcance de la auditoría
externa
Aun cuando el dictamen de la auditoría externa
se trata de una opinión
sobre la razonabilidad de los estados financieros,
se llegó a pensar que
este dictamen garantizaba que no se tendrían
sorpresas de malos manejos o fraudes. Hoy
sabemos claramente que esto no es así.
La auditoría externa sigue siendo
muy importante, pero es claro que requiere
ser complementada con un estudio completo
de los procesos del negocio que facilite
una visión integral de los riesgos
y controles presentes y que den a la administración
una verdadera posibilidad de orientar de
manera eficiente y segura el negocio, evitando
sorpresas fuera de control.
Consejeros sin
participación real
Otro paradigma es el pensar que la presencia de
grandes empresarios
en el más importante foro corporativo, por sí misma
aseguraría la buena
marcha del negocio. Aun cuando hay sus
excepciones, hoy tenemos
que reconocer que en la mayoría de los casos
se trataba de una reunión
de empresarios de gran reconocimiento que
llegan a escuchar información
limitada en tiempos excesivamente cortos y sin
antecedentes previos.
Ello, en muchos casos, impide o limita una
participación
efectiva, por
lo que es frecuente observar Consejeros
pasivos que tradicionalmente
no cuestionan la gestión de la empresa, manteniendo
su relación a través
de expresar su conformidad y aval con el
desarrollo corporativo. De hecho
se cumple con la figura y el requisito jurídico,
sin lograr sensibilidad acerca
de la importancia de este foro, que con
una gestión
activa, implique el
aprovechamiento máximo de la experiencia
empresarial de los consejeros.
Comités de Auditoría
sin influencia organizacional ni valor agregado
En muchos casos se ve al Comité de Auditoría
como un requisito previsto
en la ley y sorprendentemente se limitan
sus reuniones a las menos
posibles y con roles absolutamente limitados.
Ello nos evidencia la falta
de definición y sensibilización sobre
el tipo de retroalimentación y
contribución que puede lograrse
de un organismo independiente a la
administración, con libertad de acceso y preocupación
legítima sobre el
buen desempeño del negocio.
Lo que tradicionalmente se encuentra
son foros que son implementados
de manera económica por la auditoría
interna de la empresa y presididos
por un alto directivo; manteniendo
como objetivo principal de ese foro,
darle seguimiento a los esfuerzos de auditoría
externa y auditoría interna.
En su mayoría la auditoría interna no
depende de este Comité, así como
tampoco depende de este Comité la contratación
de auditores externos.
1.2 Crisis del Control Corporativo
¿Se puede pensar que el caso Enron ha sido una
situación verdaderamente excepcional? ¡No! Desafortunadamente
este tipo de casos se ha presentado
frecuentemente, algunas veces con
más
o menos publicidad pero en realidad éstos
han estado permanentemente presentes.
Este es sólo un ejemplo más
de la ausencia de un adecuado control
corporativo en el que se ve sumida
la mayoría
de las empresas en el mundo.
Respecto a México, esto no
es algo fuera de contexto. Por el
contrario,
es algo que ocurre de manera permanente
entre las empresas del país,
evidentemente sin la publicidad que es posible
generar en la sociedad
norteamericana.
Lamentablemente en el mundo empresarial,
tanto en México
como
en el extranjero, existe un buen
número de prácticas
que han resultado
frecuentes y que impiden una adecuada
prevención
por parte de los
consejeros y accionistas, y han motivado
importantes fracasos empresariales. Entre ellas tenemos principalmente:
• Sobreestimar cargos por reestructuras para satisfacer
utilidades
estimadas futuras
• Castigos inapropiados
• Acumular reservas o provisiones en exceso en
buenos tiempos para
aplicarse en periodos menos favorecidos
• Reconocimiento prematuro de ingresos
• Inadecuado diferimiento de gastos
• Mal uso del concepto de materialidad para manipulación
contable
• Ocultamiento de pérdidas o bajas en los
márgenes de rentabilidad
• Prácticas de crédito y tesorería
inseguras – sin control
• Inadecuado proceso de cobranza y alta inmovilización
• Estrategia de negocio equivocada e inconsistente
con la práctica de
negocio
• Implantación y/o funcionamiento de procesos
ineficientes, duplicados,
costosos, obsoletos
Entre algunas de las condiciones
o circunstancias de riesgo que
principalmente motivan la alteración de cifras,
se tienen:
Inadecuada estabilidad
financiera, por amenazas económicas
de
la industria o de las condiciones
operativas de la entidad, tales como:
• Disminución de márgenes con alto
grado de competencia o saturación
• Alta vulnerabilidad por cambios rápidos
• Disminución de la demanda de clientes
y aumento de fallas en el
negocio
• Pérdidas operativas con amenaza de bancarrota
• Frecuente flujo de efectivo negativo, reportándose
utilidades
• Crecimiento inusual de utilidades no comparable
con el mismo tipo
de compañías
Excesiva presión
en la gerencia para cumplir requerimientos o
expectativas de terceros, debido
a:
• Tendencias de utilidad esperada agresivas o
poco realistas
• Necesidad de obtener líneas de crédito
adicionales
• Bajas capacidades de pago de amortizaciones
e intereses
Ingresos de directores y gerencia
amenazados o proporcionales
al desarrollo de la empresa:
• Alta concentración de ingresos dependiendo
del desempeño de la
empresa
• Montos importantes en bonos especiales sobre
utilidades y opciones
sobre acciones
• Avales o garantías personales sobre deudas
contraídas por la entidad
Naturaleza de las operaciones
de la empresa susceptible de
fraude:
• Asignación de facultades sin límites
o con límites en
exceso a lo requerido
• Tramos de control excesivos (registro, custodia,
autorización,
disposición-usufructo)
• Transacciones con partes relacionadas no auditadas
• Registros basados en estimaciones subjetivas
o difíciles de corroborar
• Transacciones complejas o inusuales especialmente
aquellas de cierre
de ejercicio
• Cuentas de bancos significativas en paraísos
fiscales sin una
adecuada justificación
de negocio
Inadecuado
monitoreo de la Dirección:
• Administración dominada por una persona
o grupo de personas sin
contar con controles compensatorios
• Inefectividad del Consejo y/o Comité de
Auditoría para evaluar
los
estados financieros e infraestructura
de control interno
• Alta rotación de la dirección
• Estructura organizacional compleja sin líneas
claras de responsabilidad
• Sistemas de contabilidad e información
poco efectivos y con un
alto
ingrediente manual en la
elaboración
de reportes
Actitud de la
dirección
y gerencia:
• Inadecuadas prácticas y comunicación
de la ética
en los negocios
• Preocupación excesiva por la aplicación
de principios contables
• Historia conocida de regulaciones no cumplidas
por parte de miembros
de la gerencia y dirección
• Excesivo interés de la gerencia en mantener
e incrementar el valor
de
la acción
• Interés de la gerencia por utilizar medios
inapropiados para minimizar
carga fiscal
• Insistencia en aplicar una contabilidad inapropiada,
justificándolo
bajo la base de materialidad
• Constantes gestiones de la administración
de la empresa con el
auditor para influenciar en alcance, muestra y
opinión
• Inadecuada segregación de funciones,
facultades ilimitadas
y facilidades para la
apropiación
de activos
• Poco valor a la implantación y funcionamiento
de mecanismos de
control corporativo,
manteniendo actitudes
de insatisfacción
y crítica
hacia los mismos
• Cambios en los niveles de vida incongruentes
con los ingresos percibidos
Como ejemplo de las circunstancias
que se han presentado en todos
los giros de negocio, a continuación nos permitimos
una breve descripción
de casos que, por la importancia
de las empresas y por sus efectos
negativos en los mercados internacionales, han tenido
una publicidad
de alcance mundial. Al comentar
estos casos, también
se indican de
manera sucinta las
acciones de control
o evaluación
que, de haberse
presentado, pudieron haber
prevenido o detectado anticipadamente
las circunstancias contrarias a los objetivos de
negocio:
1.2.1
Caso Barings
| Descripción
del caso |
Durante 11 años un trader
considerado una estrella de la oficina de Singapur,
de solamente 28 años, Nick Leeson, ocultó
pérdidas en contratos de futuro
en el mercado japonés |
| Monto |
1.4 billones de dólares |
| Fecha |
Febrero de 1995 |
| Condiciones -Controles
ausentes o insuficientes |
• Distintos niveles para autorización
de operaciones
• Segregación de funciones entre front office y back office
• Grabación de transacciones y autorización de clientes
• Supervisión periódica
• Realización de una auditoría interna suficiente |
| Principales consecuencias |
Desaparición del banco, desempleo
y pérdida en el valor de las acciones,
originando afectación patrimonial a
miles
de accionistas |
|
1.2.2
Caso New York Life
| Descripción
del caso |
Incumplimiento de condiciones
ofrecidas a los clientes en pólizas.
Inadecuada definición de escenarios.
Retrasos en pago de pólizas |
| Monto |
65 millones de dólares |
| Condiciones -Controles
ausentes o insuficientes |
• Diseño de productos sin una
adecuada validación de escenarios
• Inadecuada definición de procesos
operativos de soporte |
| Principales consecuencias |
Pérdida importante de participación
en mercado a nivel mundial
Descrédito
en el mercado de seguros, falta de confianza
Mayor regulación
Afectación de tres millones deasegurados |
|
1.2.3
Caso de Bancos Japoneses en Crisis Financiera
| Descripción
del caso |
Los principales bancos japoneses
informaron de una cantidad
importante de créditos que se
mostraban en dificultad de pagos |
| Monto |
400 millones de dólares |
| Fecha |
Agosto de 1995 |
| Condiciones -Controles
ausentes o insuficientes |
• Falta de seguimiento financiero
de las instituciones
• Insuficiencia de controles en los
procesos de otorgamiento y administración
de créditos
• Seguimiento
y distribución de riesgos de crédito |
| Principales consecuencias |
Desaparición de bancos japoneses
de menor escala, desempleo, devaluación
del yen, pérdida en valor de acciones,
afectación
patrimonial a miles de accionistas y población
en general
Se intensificó revisión de
bancos extranjeros en Estados Unidos
Se afectó cotización
del mercado de bonos del tesoro de los Estados
Unidos (el cuatro por ciento se encontraba
en poder de los bancos japoneses)
|
|
1.2.4
Caso de Daiwa Bank
| Descripción
del caso |
Por 11 años se falsificaron
documentos para ocultar pérdidas de
la oficina en NY por
ventas de bonos, propiedad del banco y de
clientes, sin contar con las autorizaciones
expresas |
| Monto |
1.1 billones de dólares de quebranto
y $340 millones de dólares de multa |
| Fecha |
Febrero de 1995 |
| Condiciones -Controles
ausentes o insuficientes |
• Falta de segregación entre
front y back office
• Vigilancia en el cumplimiento de controles
existentes
• Falta de seguimiento financiero de
las instituciones
• Incumplimiento en supervisión
y autorización de transacciones
• Falta de conciliación de transacciones
por terceros
• Insuficiencia de revisiones de auditoría
o control interno |
| Principales consecuencias |
Reducción de operaciones en EUA,
especialmente en Nueva York Incremento de
revisiones en bancos extranjeros
Reducción en el valor de la acción
con afectación en miles de accionistas |
|
1.2.5
Caso de Salomon Brother
| Descripción
del caso |
Salomon Brother anuncia una
provisión
antes de impuesto para cubrir años
de errores contables |
| Monto |
217 millones de dólares |
| Fecha |
Diciembre de 1994 |
| Condiciones -Controles
ausentes o insuficientes |
• Conciliación diaria de cuentas
por persona distinta a la responsable
• Falta de segregación de funciones
entre operación y contabilidad
• Falta de revisiones de auditoría
interna |
| Principales consecuencias |
Reducción en el valor de la acción
con afectación en miles de accionistas.
El valor de la acción bajó de
53 a 36 dólares |
|
1.2.6
Caso de Enron
| Descripción
del caso |
Ocultamiento de deudas y registro
de utilidades mayores a las reales, a efecto
de generar un mayor flujo de efectivo y mantener
confianza de inversionistas. Inadecuada aplicación
de principios contables, alterando de manera
intencional las cifras del negocio, manteniéndose
ventas de acciones, bonos a ejecutivos
bajo una perspectiva financiera incorrecta |
| Monto |
508 millones de dólares |
| Fecha |
Diciembre de 2001 |
| Condiciones -Controles
ausentes o insuficientes |
• Evaluación de principales
criterios contables por tercero independiente
• Revisión, conciliación
y documentación clara de pasivos
• Insuficiente auditoría interna |
| Principales consecuencias |
Bancarrota de la empresa
El valor de la acción se vio afectado
significativamente de una cotización
en septiembre de 2000 por 82.00 dólares
a una en enero del 2002 de 0.67 dólares.
Esto implicó una pérdida de
valor del 99.2 por ciento del título,
quedándose sin
empleo 4,000 personas e implicando
pérdidas para miles de accionistas
por alrededor de 70 millones de activos
Descrédito de principales firmas de
contadores públicos
Incremento en supervisión de empresas
y firmas de auditores
Nuevas regulaciones de control y gobierno
corporativo |
|
1.2.7
Caso de WorldCom
| Descripción
del caso |
Se violaron algunas reglas
de preparación de la información
financiera. Años de bonanza que acostumbró a
los accionistas a recibir resultados positivos,
poco
volátiles y en línea con las
expectativas planteadas. Planes de compensación
de ejecutivos basados en resultados de corto
plazo |
| Monto |
3 mil 800 millones de dólares |
| Fecha |
Julio de 2002 |
| Condiciones -Controles
ausentes o insuficientes |
• Evaluación de principales
criterios contables por tercero independiente
• Revisión, conciliación
y documentación clara de pasivos
• Insuficiente auditoría interna |
| Principales consecuencias |
Bancarrota de la empresa
Respecto al valor de su acción, pasó en
marzo de 1999 de 59.04 dólares a junio
del 2002 a 0.83 dólares, esto es,
perdió el
98.6 por ciento de su valor. Se quedaron
12,700 personas sin empleo
Caída de 4.6 por ciento del indicador
Dow Jones |
|
1.2.8
Caso Merck
| Descripción
del caso |
Por tres años se registraron
ventas inexistentes de su filial médico |
| Monto |
12,400 millones de dólares |
| Fecha |
Junio de 2001 |
| Condiciones -Controles
ausentes o insuficientes |
• Revisión, conciliación
y documentación clara de ventas
• Insuficiente auditoría interna
o revisión de tercero independiente
• Cruce de ventas con análisis
y seguimiento del inventario, cuentas por
cobrar y cuentas de filiales
• Evaluación de principales criterios
contables por tercero independiente
• Cruce de ventas con comportamiento
del costo de producción |
| Principales consecuencias |
Incertidumbre en el mercado de valores
Afectación sólo del 6.8 por
ciento en valor de la acción, dado
que aparentemente no tuvo efecto en ganancias
registradas |
|
1.3
Antecedentes de los Comités de Auditoría
Por muchos años, los Comités de Auditoría
han tenido un rol importante
en las responsabilidades de supervisión directiva.
De hecho los Comités
de Auditoría han sido requeridos desde hace
mucho tiempo; en particular las compañías
listadas en la New York Stock Exchange tienen esta
obligación
desde 1978 y han sido promovidos por la Securities
and
Exchange Commission desde 1940.
La importancia de este Comité para lograr el
gobierno corporativo
ha sido realzada últimamente por diversas autoridades
en todo el mundo, así como por organismos profesionales.
Entre ellos están en EUA la Treadway Commission,
the General Accounting Office, the American Law Institute,
the Public Oversight Board, the AICPA and Congress,
y en México la Ley de Valores y la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores.
Particularmente, Arthur Levitt - SEC Committee Chairman,
en septiembre
de 1998, solicitó a la National Association
of Securities Dealers de la Bolsa de New York, que
integrara el “Blue Ribbon Committee
on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committees”.
Su reporte se emitió en febrero de 1999 y a
partir de entonces se han promulgado un sinnúmero
de declaraciones y propuestas que facilitan la implantación
de las mejores prácticas previstas en ese reporte.
Es justo observar que las expectativas que se tienen
respecto a la
participación efectiva de los Comités
de Auditoría es sumamente alta,
para ello es necesario que los consejeros y miembros
de los Comités de
Auditoría se hagan llegar de información
específica sobre las acciones
y mejores prácticas específicas, que
se deben aplicar a fin de lograr un
proceso de participación sencillo pero eficiente
y de alto valor
agregado.
Responder a altas expectativas definitivamente requiere
una clara
visión de la empresa y del tipo de respuesta
específica que ésta requiere. Esta visión
debe ser la especie de brújula
que guíe las acciones del Comité y permita
decidir entre los asuntos que se deben retomar y aquellos
que deben desecharse por su poca importancia, riesgo
o impacto en los intereses de la organización.
El tipo y alcance de responsabilidades que enfrentan
los Comités de
Auditoría, su presidente o sus miembros, puede
variar de una empresa
a otra, dependiendo de las circunstancias específicas
de la empresa.
En México se da a conocer en 1999 el denominado
Código de Mejores
Prácticas, mismo que se hace exigible a las
empresas que cotizan en bolsa a través de la
Ley de Valores - artículo
33. Según estadística dada a conocer
por la CNBV a mediados del 2002, el 74 por ciento de
las compañías cumplen más del
61 por ciento de los principios contenidos en ese código
siendo, año con año, mayores los porcentajes
reportados.
Visión de negocios
De manera especial, es importante hacer notar que la
transformación
principal del Comité de Auditoría la
constituye la integración de una
visión clara de negocio. No basta implantar
metodologías de mejor
práctica internacional, se requiere también
un conocimiento profundo
y experiencia de cómo operar el negocio y en
dónde están sus verdaderos secretos de éxito.
Tradicionalmente, esta experiencia la reúne
la figura del Presidente de Comité y/o sus miembros,
y es complementada por mejores prácticas internacionales
y un grupo de soporte que haga posible la identificación
y análisis
suficiente de información crítica.
1.4 Antecedentes del Gobierno Corporativo
(Corporate Governance)
Entendemos por Gobierno Corporativo
aquel mecanismo de la asamblea
de accionistas que sirve de contrapeso y guía
a la administración del
negocio a fin de asegurar niveles de eficiencia adecuados
y garantizar
calidad, oportunidad y adecuada diseminación
de información sobre
las condiciones financieras y operativas de la empresa.
A
través del buen gobierno corporativo, los
intereses se alinean, las
responsabilidades se distribuyen, los conflictos se
identifican, se dan a
conocer, se les da seguimiento y se resuelven.
El concepto de gobierno corporativo que están
evaluando las autoridades, parece ser la iniciativa
más importante, ya
que plantea un consejo de administración activo,
que a través de
comités, como el de Auditoría (principalmente),
mantiene una estrecha supervisión
de la administración de la empresa.
El manejo del gobierno corporativo de ninguna manera
implica una
doble administración sino por el contrario,
una administración fortalecida
que cuenta con un proceso de seguimiento, asesoría
y soporte respecto
al desarrollo y resultado de la empresa.
La Organización para la Cooperación y
el Desarrollo Económico (OECD
por sus siglas en inglés) emitió en mayo
de 1999 sus principios de gobierno corporativo y, en
términos generales, dice:
El marco de gobierno corporativo de una empresa debe:
• proteger a todos sus accionistas y asegurar
un trato equitativo para
todos ellos, inclusive minoritarios y extranjeros
• reconocer los derechos de los terceros interesados
• revelar de manera precisa y oportuna los asuntos
importantes que
incidan en el logro de los objetivos del negocio
• ser un guía estratégico y efectivo,
monitoreando la administración
de la empresa
El código de mejores prácticas, emitido
por el Consejo Coordinador
Empresarial, está inspirado y toma su esencia
en la disposición del OECD.
Las funciones específicas de los miembros del
consejo difieren de
acuerdo con las leyes de cada país, así como
de los estatutos de cada
compañía, sin embargo, prevalecen algunos
de los siguientes puntos:
• Revisión y dirección de la estrategia
corporativa, los planes de acción
principales, la política de riesgos, los presupuestos
anuales, los planes
de negocio, establecimiento de los objetivos de desempeño
de los
equipos de dirección, monitoreo del desempeño
corporativo, supervisión
de gastos mayores, inversiones y desinversiones
• Selección, compensación, monitoreo,
reemplazo de ejecutivos clave y
supervisión de los planes de sucesión
• Revisión de remuneraciones de ejecutivos
clave y de los miembros del
consejo, asegurándose que la nominación
de estos últimos sea formal
y transparente
• Supervisión y arbitraje de conflictos
de interés de la alta dirección, de
miembros del consejo y accionistas, incluyendo uso
indebido de los
activos de la compañía y abuso de transacciones
entre partes relacionadas
• Aseguramiento de la integridad de los sistemas
de información
contable y financiera de la empresa, incluyendo la
auditoría externa
• Asegurar una infraestructura de control interno
suficiente y adecuada
a las necesidades de la organización, garantizando
una administración
y control efectivo del riesgo
• Implantar un Comité de Auditoría
que asegure prácticas efectivas de
gobierno corporativo, que permitan la adecuada supervisión
de la
administración de la empresa
• Conocer y supervisar la adecuada documentación
de procesos y sus
niveles de cumplimiento
• Supervisar los niveles de cumplimiento regulatorio
• Asegurar un proceso suficiente y correcto de
revelación de información
al interior y exterior de la empresa
Pudiera pensarse que los consejeros no tienen el tiempo
suficiente y en
muchos casos la información y metodología
para cumplir con estas
responsabilidades, por eso es de suma importancia que
los consejeros
implanten y soporten el funcionamiento de un Comité de
Auditoría que
cuente con la participación de un grupo de profesionales
en la materia
que asegure y facilite el buen desempeño de
las responsabilidades,
haciendo sencillo el conocimiento y seguimiento de
asuntos por parte
de los consejeros.
El Gobierno Corporativo implica tener a los dueños,
directores y
personal trabajando juntos por el buen desarrollo de
la empresa.
1.6 Razón de Existir
del Gobierno Corporativo
Es importante reconocer cierta
tendencia de los directores generales
(CEO’s) en participar y ser los promotores de
organizaciones que tengan un resultado de corto plazo,
mientras que los inversionistas
tradicionalmente buscan un negocio estable, productivo
y de largo
plazo. El gobierno corporativo existe para mediar intereses
y sacar el
mayor beneficio de ambas posiciones, las cuales no
son excluyentes en
sí mismas.
Los objetivos corporativos en los que existe una posición
de conflicto
natural entre la administración de la empresa
y los accionistas,
tradicionalmente son los siguientes:
• Quién y cómo se mantiene el control
de la empresa y cuál es el
verdadero marco de medición respecto a eficiencia
o efectividad del
negocio
• Cuál es la estructura y naturaleza de
capital, inversiones de activo y
pasivos que se deben mantener
• Rentabilidad que debe esperarse en este ejercicio
versus rentabilidad
de futuros ejercicios
• Cómo debe compensarse a la gerencia y
dirección
• Nominación de directores
• Cuáles son los derechos de los accionistas
y consejeros,
principalmente respecto a la administración
del negocio
A continuación se ilustra la relación
entre Administración, Consejo
(Gobierno Corporativo) y Accionistas:
El triángulo del gobierno
corporativo nos permite identificar claramente
las distintas interrelaciones entre los Accionistas,
el Consejo y la
Administración de la empresa.
Quién gobierna y cómo
Debemos ser claros en una cosa: los inversionistas
son dueños y los
directores y gerentes trabajan para los dueños.
Entre los directores
generales (CEO’s) no hay quien no aprecie lo
importante que significa
la lealtad de inversionistas de largo plazo, pero la
pregunta es: ¿qué tan
leal es la administración hacia los accionistas? ¿Son
todas las decisiones
que toman los directores y gerentes animadas por el
deseo de incrementar el valor de las acciones? Si esto
no es así,
entonces los directores y gerentes de la empresa tiene
un objetivo equivocado.
Un buen gobierno corporativo en sí mismo adiciona
valor al desarrollo
de corto plazo en la compañía y al mismo
tiempo genera mayores
elementos de valor en el precio de la acción.
Así mismo, un buen gobierno
corporativo identifica y reduce aquellas posibilidades
de que se presenten
riesgos de eventos negativos que limiten o reduzcan
el logro de objetivos
de negocio.
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